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苏州泽璟生物制药股份有限公司 第二届董事会第一次会议决议公告

发布时间:2022-06-29 02:59:12   来源:火狐娱乐下载 作者:火狐娱乐登录页面 字号:TT

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第一次会议于2022年5月19日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年5月19日以电子邮件形式送达全体董事,与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。全体董事一致同意豁免本次会议提前通知期限,召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知的相关情况作出说明。全体董事一致同意推选ZELINSHENG(盛泽林)先生主持本次会议,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议决议合法、有效。

  经审议,全体董事一致同意选举ZELINSHENG(盛泽林)先生为公司第二届董事会董事长,任期与第二届董事会任期一致。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》(公告编号:2022-036)。

  为强化公司董事会决策的科学性,提高决策水平,完善公司治理结构,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,全体董事一致同意在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,任期与第二届董事会任期一致。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》(公告编号:2022-036)。

  鉴于公司2021年年度股东大会已完成第二届董事会换届选举工作,为保证公司平稳有序运作,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,全体董事一致同意聘任公司高级管理人员,任期与第二届董事会任期一致。逐项表决结果如下:

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》(公告编号:2022-036)。

  鉴于公司2021年年度股东大会已完成第二届董事会换届选举工作,为保证公司平稳有序运作,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,全体董事一致同意聘任马伟豪先生为公司证券事务代表,协助董事会秘书开展工作,任期与第二届董事会任期一致。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》(公告编号:2022-036)。

  (六)逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案(修订稿)的议案》

  公司本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的具体方案及逐项表决结果如下:

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行,将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次发行的对象为不超过35名(含本数)符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。

  本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%,即本次发行的股票数量不超过3,600万股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

  在前述范围内,最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。

  若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据询价结果协商确定,但不低于前述发行底价。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

  本次发行完成后,发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行完成后,发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

  本次发行的募集资金总额不超过人民币145,529万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权,结合实际募集资金金额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司自筹资金解决。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

  本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

  根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》,本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。

  公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会逐项审议通过后,将按照有关程序向上海证券交易所申报,并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

  (七)审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司拟向不超过35名特定对象发行股票。就本次发行,公司编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》。

  (八)审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(修订稿)的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况,公司制定了《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(修订稿)》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(修订稿)》。

  (九)审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规及规范性文件的有关规定,为促进公司持续稳定发展,公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用,公司编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  (十)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次2021年度向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》(公告编号:2022-040)。

  (十一)审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明(修订稿)的议案》

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案,公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域,并编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明(修订稿)》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明(修订稿)》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三)出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况:

  会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集,董事长ZELINSHENG(盛泽林)先生主持会议。

  3、副总经理兼董事会秘书高青平出席本次会议;其他高级管理人员和见证律师列席本次会议。

  因疫情防控,公司董事、监事、高级管理人员通过视频会议方式参加了本次会议;见证律师通过视频会议方式对本次股东大会进行见证,并出具了法律意见书。

  1、本次股东大会审议的议案均为普通决议议案,已获得出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过;

  2、本次股东大会第7、8、9、10、11、12、13项议案对中小投资者进行了单独计票。

  公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月19日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案(修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》等相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次2021年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体内容如下:

  1、假设本次向特定对象发行A股股票于2022年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册并实际发行完成时间为准。

  2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的15%,即不超过3,600万股(含本数),假设本次募集资金总额为不超过人民币145,529万元(含本数),暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时,以本次发行股数为基础,仅考虑本次发行股份的影响,不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

  3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。

  4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

  5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  6、2021年度,公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-49,778.42万元,对2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年按增亏20%、持平、减亏20%三种情景分别计算。

  基于上述假设,公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  注:基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  本次发行完成后,公司总股本和净资产将有所增加,而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算,本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是,一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  公司对2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》(以下简称“《可行性分析报告》”)的有关内容,简述如下:

  公司专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多个治疗领域,为进一步丰富公司的产品管线,公司不断推进新的产品或适应症研究项目。截至《可行性分析报告》公告之日,公司有1个产品甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝癌获得上市批准;公司拥有16个主要在研药品的42项在研项目,其中4个在研药品的8项适应症处于NDA、III期或注册临床试验阶段,5个在研药品处于I或II期临床试验阶段,7个在研药品处于临床前研发阶段,较公司首次公开发行股票时增加数项新的在研项目;公司子公司GENSUN致力于发现和开发双特异和三特异肿瘤治疗抗体,产品线余个在研项目。上述在研项目的研发推进需进一步投入资金,加速创新药物靶点验证与开发、药学研究、临床前研究、注册申请、临床研究试验进度,进一步提升公司的核心竞争力。

  创新药的开发及商业化竞争十分激烈,研发技术实力和成果产业化的速度、效果将成为关键性因素。公司新药研发生产中心二期工程建设项目正在建设中,公司拟于此基础上进一步优化研发及生产中心的建设,进一步扩大生物药研发中试车间面积,并通过购置先进的研发设备和先进仪器设备,改善研发条件,吸引行业内高水平技术人才,加大创新药物的研发力度,为公司新药储备奠定基础;同时,公司拟着手进一步建设并优化新药生产设施,促使外用重组人凝血酶扩大生产规模,以满足国内、国际快速增长的市场需求,并为后续产品的商业化奠定良好基础。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多个治疗领域的创新驱动型化学及生物新药研发和生产企业,目标是成为中国肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等领域新药研发的领军企业。公司的市场策略是面向全球、聚焦中国,研发和生产具有自主知识产权、安全、有效、患者可负担的创新药物,满足国内外巨大的医药市场需求。

  本次发行募集资金将用于新药研发项目及新药研发生产中心三期工程建设项目。通过募投项目的实施,公司将增强在研产品管线的布局,加大创新药物的研发力度,加快建立领先的新药研发平台的进程,进一步建设和优化新药生产设施,为公司推出更多具有市场竞争力的可商业化产品奠定良好的基础。

  本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的完善、发展和提高,募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定,是完善新药研发和商业化链条的重要举措。本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力,提高公司盈利能力,助力公司的持续健康发展。

  公司核心研发管理团队注重先进的药物研发技术,领导或参与了多个国内外新药的研发和上市。公司结合海外和国内制药精英的特点,组建了具备扎实的专业素养和丰富的新药开发经验的专业团队,在新药发现、药学研究、临床前研究、临床研究、药品注册和药品生产等方面均有相应的高级人才进行领头和管理,具备推动临床候选药物进入临床研究阶段的丰富实践经验,技术成果转化能力和商业化能力已被验证。公司专业的核心技术团队使公司一直保持较强的自主创新能力及可持续研发能力,为后续创新药物的发现及研发提供有力保障。截至2022年3月31日,公司有研发人员323人,占员工总人数的比例达到40.83%,其中硕士学历人员122人,博士以上学历人员27人,硕士以上学历人员合计占研发人员的比例为46.13%。

  公司董事长、总经理ZELINSHENG(盛泽林)博士拥有30多年临床医学、药理学、新药研发和公司管理的丰富经验,直接领导公司产品管线的布局与发展,公司首席科学官、首席医学官、化学新药和生物新药研发副总经理等核心技术团队均拥有20年以上的新药研发经验,将为本项目的顺利实施提供技术和管理保障。

  公司拥有卓越的创新药研发能力,截至《可行性分析报告》公告日,通过充分应用自身的核心技术,公司已累计主持了5项国家“重大新药创制”科技重大专项、近10项省级科研项目。公司拥有的小分子药物研发及产业化平台、复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台两个自主研发平台覆盖了新药发现、药学研究、临床前研究、临床研究、药品注册和药品生产等方面,确保了可持续的创新能力,以及完整的创新药研发能力。公司的9个临床阶段的在研药物均来自于自主研发平台的开发。

  小分子药物研发和产业化平台是公司小分子新药研发的基础。公司核心技术之一是全球领先的药物稳定技术,有效地保证新药开发的成功率。同时,公司采用构效关系筛选、计算机辅助模拟设计、新晶型等多种新药研发技术开发具有自主知识产权的小分子新药,已有产品上市且多个新药处于不同研发阶段。复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台是公司大分子新药研发的基础。公司通过自主研发的复杂重组蛋白核心技术,已率先成功研发多个重组蛋白药物。

  公司子公司GENSUN从事肿瘤免疫领域抗体药物的创新研发,拥有TriGen、CheckGen和TGen等三个候选药物研发平台,所产生的候选药物分子可以用作单一药物治疗,也可用于联合用药治疗。

  近几年,随着公司持续不断的研发投入,公司已拥有卓越的创新药研发能力及技术平台,在国内外取得了一系列研发成果。截至2022年3月31日,公司已完成新药在研项目立项16项,IND/NDA申报61项,覆盖肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等治疗领域。截至2022年3月31日,公司拥有发明专利105项,其中境内发明专利30项,境外发明专利75项。同时,公司累计申请发明专利213项,其中申请境内发明专利84项,申请境外发明专利129项;子公司GENSUN共申请专利40项。

  公司拥有充足的技术储备,可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分的技术保障。

  公司组建了完善的市场、营销和商务团队,团队主要骨干曾在多家跨国制药企业有多个重磅肿瘤和特药产品在中国的商业化成功经验,覆盖包括肝癌、消化道肿瘤、血液肿瘤、自身免疫疾病等领域的销售经验和临床客户资源。随着公司业务不断开展,公司已建立较为完善的国内市场营销管理体系,营销网络基本覆盖全国各省市,确保各区域市场销售管理的持续稳定。

  综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保项目的顺利实施。

  本次发行可能导致股东即期回报有所下降,为了保护投资者利益,公司采取以下措施提升公司竞争力,以填补股东回报。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,公司已制定《募集资金管理制度》,明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

  本次募集资金投资项目的实施,将进一步提升公司的新药研发水平、产品的商业化能力,推动公司业务的持续稳定发展,提高公司市场竞争力,有利于提升公司的盈利能力和股东回报水平。本次发行募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资项目的实施,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制,增加股利分配决策透明度和可操作性,公司结合自身实际情况,制定了未来三年(2022年—2024年)股东回报规划。本次发行完成后,公司将严格执行股东回报规划,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系,保证利润分配政策的连续性和稳定性,保护公众投资者的合法权益。

  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,促进公司规范运作并不断提高经营管理水平,保护公司和投资者的合法权益,为公司发展提供制度保障。同时,公司将努力提高资金的使用效率,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人同意,由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人同意,如公司未来拟对本人实施股权激励,公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺,在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则,且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的,本人将依法承担相应的补偿责任。”

  ZELINSHENG(盛泽林)作为公司控股股东及实际控制人之一,作出承诺如下:

  “1、本人承诺,不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,前述承诺是无条件且不可撤销的;

  2、本人承诺,在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则,且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺;

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的,本人将依法承担相应的补偿责任。”

  “1、本人承诺,不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,前述承诺是无条件且不可撤销的;

  2、本人承诺,在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则,且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺;

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的,本人将依法承担相应的补偿责任。”

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日、2022年5月19日分别召开职工代表大会、2021年年度股东大会,选举产生了公司第二届董事会、第二届监事会,任期自2021年年度股东大会审议通过之日起三年。

  2022年5月19日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。同日,公司召开第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第二届监事会监事会主席的议案》。现将相关情况公告如下:

  2022年5月19日,公司召开2021年年度股东大会,采用累积投票制方式选举ZELINSHENG(盛泽林)先生、陆惠萍女士、JISHENGWU(吴济生)先生、吴艺明先生、吕彬华先生、李德毓女士为公司第二届董事会非独立董事,选举RUYIHE(何如意)先生、张炳辉先生、黄反之先生为公司第二届董事会独立董事。本次股东大会选举的六名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第二届董事会,任期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起三年。

  第二届董事会董事的个人简历详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站()披露的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2022-021)。

  2022年5月19日,公司召开第二届董事会第一次会议,全体董事一致同意选举ZELINSHENG(盛泽林)先生为公司第二届董事会董事长,并选举产生了公司第二届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员,具体情况如下

  其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上,并由独立董事担任主任委员,且审计委员会主任委员张炳辉先生为会计专业人士。公司第二届董事会专门委员会委员的任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  2022年5月19日,公司召开2021年年度股东大会,采用累积投票制方式选举张军超先生、任元琪先生为公司第二届监事会非职工代表监事,与公司于2022年4月25日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事易必慧先生共同组成公司第二届监事会,任期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起三年。

  第二届监事会监事的个人简历详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站()披露的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2022-021)、《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于选举第二届监事会职工代表监事的公告》(公告编号:2022-022)。

  2022年5月19日,公司召开第二届监事会第一次会议,全体监事一致同意选举易必慧先生为公司第二届监事会监事会主席。

  2022年5月19日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》等相关议案,具体情况如下:

  上述高级管理人员及证券事务代表(简历附后)的任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  董事会秘书高青平女士及证券事务代表马伟豪先生已取得上海证券交易所颁发的《科创板董事会秘书任职资格证书》,其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。董事会秘书高青平女士及证券事务代表马伟豪先生的联系方式如下:

  1、ZELINSHENG(盛泽林)先生、陆惠萍女士、JISHENGWU(吴济生)先生、吕彬华先生简历详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站()披露的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2022-021)。

  2、高青平女士:1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中欧国际工商学院EMBA;2000年7月毕业于华东理工大学制药工程专业,获学士学位;2021年8月毕业于中欧国际工商学院,获高层管理人员工商管理硕士学位(EMBA);经济师、执业药师;2000年8月至2001年6月任上海第一生化药业有限公司质量工程师;2001年7月至2008年2月任上海华源长富药业(集团)有限公司集团质量部主管;2008年3月至2009年6月任白鹭医药技术(上海)有限公司项目经理;2009年7月至今历任泽璟有限及公司行政人事总监、行政执行总监、副总经理、董事会秘书。

  截至2022年3月31日,高青平女士直接持有公司股份27,600股,并通过昆山璟奥医药技术合伙企业(有限合伙)、宁波泽奥股权投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波璟晨投资合伙企业(有限合伙)合计间接持有公司股份5,286,775股。高青平女士不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形,亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

  3、黄刚先生:1971年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士,毕业于香港中文大学高级财会人员专业会计学专业(EMPAcc),高级会计师、中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册咨询工程师(投资);1995年7月至2000年9月任新疆新新会计师事务所部门经理;2000年9月至2001年11月任新疆瑞新有限责任会计师事务所部门经理;2001年11月至2002年10月任上海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所副所长;2002年10月至2007年1月任新疆新新华通有限责任会计师事务所副所长;2007年1月至2009年12月任万隆亚洲会计师事务所新疆分所副所长;同时2004年1月至2009年12月任新疆新新投资咨询有限责任公司副总经理;2009年12月至2016年6月任职于杭州泰格医药科技股份有限公司,历任财务总监、投资总监;2016年6月至2017年8月任上海梅斯医药科技有限公司首席财务官,2017年8月至2018年2月任上海源耀生物股份有限公司财务总监,2018年4月至2019年1月任杭州和泽医药科技有限公司财务总监,2016年3月至2021年9月任申联生物医药(上海)股份有限公司独立董事。2019年1月至今任公司副总经理、财务负责人。

  截至2022年3月31日,黄刚先生直接持有公司股份10,500股,并通过宁波泽奥股权投资管理合伙企业(有限合伙)合计间接持有公司股份897,567股。黄刚先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形,亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

  4、JUNLIZHANG(张均利)先生:1962年出生,美国国籍,生物技术博士、工商管理硕士(MBA)。1986年7月至1988年8月,任华东理工大学助理研究员、研究组组长;1988年9月至1993年11月,兼任加拿大卡尔加里大学研究工程师、助教;1993年12月至1995年4月,任PROTEINSCIENCES公司科学家、工艺开发部主任;1995年5月至2002年12月,任HUMANGENOMESCIENCES公司生物医药开发部资深科学家、总监;2002年12月至2003年8月,任礼来AME公司生物医药工艺科学和生产部总监;2003年9月至2010年6月,任PROGENICSPHARMACEUTICALS公司生物医药生产部资深总监;2010年6月至2012年6月,任香港晨兴集团(MORNINGSIDEGROUP)旗下COTIMESBIOTECH公司首席运营官(COO)兼常务副总经理、集团生物技术顾问;2012年6月至2012年11月,任先声药物研究院副院长;2012年12月至2014年4月,任烟台荣昌生物工程有限公司副总经理兼总工程师、烟台迈百瑞国际生物医药有限公司首席运营官(COO)、董事;2014年4月至2020年5月,任上海复宏汉霖生物技术股份有限公司高级副总裁兼首席运营官。2020年6月至今任公司副总经理、生物药执行副总裁。

  截至2022年3月31日,JUNLIZHANG(张均利)先生直接持有公司股份14,857股。JUNLIZHANG(张均利)先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形,亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

  5、马伟豪先生,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,经济学学士学位;曾先后任职于河南黄河旋风股份有限公司证券部、洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司董事会办公室、无锡智能自控工程股份有限公司证券事务部;2019年7月至今任职于公司证券事务部。

  截至2022年3月31日,马伟豪先生未持有公司股份,与公司实际控制人、持股5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形,其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月19日召开了公司第二届董事会第一次会议,审议通过了公司关于调整向特定对象发行A股股票部分事项的相关议案,对本次向特定对象发行A股股票预案内容进行了修订。现将本次预案修订的主要情况说明如下:

  根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月25日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会议,审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2021年度向特定对象发行A股股票事项相关的议案。

  公司于2022年5月19日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案(修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(修订稿)的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司董事会对2021年度向特定对象发行A股股票的发行方案中募集资金规模及用途进行调整,具体内容如下:

  本次发行的募集资金总额不超过人民币286,285万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权,结合实际募集资金金额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司自筹资金解决。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

  本次发行的募集资金总额不超过人民币145,529万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权,结合实际募集资金金额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司自筹资金解决。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

  除上述调整外,公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的其他内容保持不变。

  根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》,本次公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。

  公司2021年度向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过,并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。公司将根据该事项的进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月19日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案(修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(修订稿)的议案》等相关议案,并对公司2021年度向特定对象发行A股股票预案进行了修订。

  《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(修订稿)》等相关文件已于上海证券交易所网站()披露,敬请广大投资者注意查阅。

  本次修订公司2021年度向特定对象发行A股股票预案所述事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过,并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施,敬请广大投资者注意风险。

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