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恒康医疗集团股份有限公司 关于回复深交所《2021年年报问询函》的 公告(下转D10版)

发布时间:2022-05-18 20:49:11   来源:火狐娱乐官网 作者:火狐娱乐登录页面 字号:TT

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“恒康医疗”或“公司”)于2022年5月9日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第214号),公司董事会高度重视,责成公司相关部门、中介机构及时对年报问询函涉及内容进行了认真分析和回复,现就回复的内容公告如下:

  1、2018年至2021年,你公司分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13.96亿元、-25.04亿元、-0.44亿元、-4.15亿元,连续四年亏损,未分配利润累计达-32.49亿元。2020年,因“与持续经营相关的重大不确定性”你公司被年审会计师亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了带强调事项段的非标准审计意见。2021年,你公司及年审会计师认定导致“持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”的事项已经消除。请你公司:

  (1)结合亏损的具体原因,说明连续四年亏损情况下,你公司认定导致“持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”的事项已经消除的合理性。

  1)公司自2015年以来采取高杠杆收购策略,公司债务高企,财务成本居高不下,4年财务费用分别为5.25亿元、3.94亿元、1.4亿元(20年并购基金优先级诉讼引发利息转为违约金0.7亿元)、2.3亿元。高额负债引发的还本付息压力及现金流危机,是会计师于2020年审计报告中出具“与持续经营相关的重大不确定性”的重要因素。

  2)因应收款坏账、存货跌价、商誉减值产生信用及资产减值损失,4年减值损失分别为7.98亿、17.33亿、0.46亿、2.86亿元。

  3)部分年份处置不良投资产生投资亏损,如2019年度产生投资净亏损4.06亿元。

  随公司重整完成,持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性得以消除,主要体现在:

  1)重整完成后,公司负债率明显改善,现金流充裕,财务费用大幅降低。首先,母公司有息负债一次性清偿50%,剩余部分留债3年偿还且利率降为4%;母公司普通债权一次性清偿10%,剩余部分分5年偿还,其中有息负债年利率4%;母公司债务问题有效解决。第二,重整产业投资人新里程健康已受让两只并购基金的全部优先级份额及部分中间级份额,并对基金份额回购、收益分配做出相关明确,确保公司不因并购基金产生现金流问题。第三,重整计划执行完毕后,重整投资款尚剩余约12亿元,可用于补充公司流动资金。第四,重整完成后,公司信用资质恢复,融资能力增强,融资成本有望进一步降低。

  2)公司以前年度的应收款减值、存货跌价损失等因素已充分审慎计提。重整完成后将全面加强管理、提升内控,避免出现重大经营风险和不良资产减值风险。

  3)整体看,公司不良投资在以前年度已经基本处置完毕,现有子公司的运营能力、业务能力均属优质。重整后公司将整体步入正轨,着力提升子公司业绩,同时商誉减值压力也得以明显消除。

  (2)因破产重整事项的不确定性,你公司被年审会计师出具了带强调事项段的非标准审计意见,说明重整投资款能否解决公司持续经营需求、破产重整不确定性是否会导致公司持续经营能力存疑。

  请年审会计师核查并发表明确意见,说明在2021年审计工作中针对以前年度非标准审计意见所涉事项采取的审计程序、获取的审计证据、认定非标意见涉及事项影响已消除的理由及其充分性。

  会计师针对以前年度非标准审计意见所涉事项采取的审计程序、获取的审计证据如下:

  一般性审计程序:获取管理层对公司持续经营能力的评估结果,考虑是否存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况;与管理层进行讨论,确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及其应对计划;根据审计过程中注意到的所有相关信息,对管理层作出的公司持续经营能力的评估结果进行评价;对公司持续经营的不确定性风险及应对措施的披露进行审核;考虑公司持续经营重大不确定性对审计意见的影响。

  此外,会计师还执行了如下审计程序:临近审计报告出具日,再次对重整投资人投入的17.94亿的重整投资余额进行函证并确认其余额的真实性;获取陇南中院裁定批准的《重整计划》,就《重整计划》的关键条款、偿债计划、重整投资款的的用途与管理层就行讨论并分析其可行性;直接委托第三方法律机构就在执行《重整计划》过程中可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项出具法律分析意见;就公司重整投资人新里程健康出具的《对恒康医疗重整投资协议相关条款落实的进一步说明》相关内容,与实控人管理层进行讨论并分析其可行性。

  1)公司本年货币资金和和归属于母公司所有者权益均出现较大幅度的增长,2021年度财务报表审计报告附注十一、(一)所述,恒康医疗公司实际控制人北京新里程健康产业集团有限公司及其财务投资人于2021年12月24日前支付重整投资款17.9亿元。截至资产负债表日,货币资金和归属于母公司所有者权益余额分别为203,316.02万元和155,307.32万元(2020年末货币资金和归属于母公司所有者权益余额分别为17,165.29万元和13,384.62万元)。根据陇南中级人民法院批准裁定的《重整计划》,重整投资款共计17.94亿元用于执行第一次清偿计划及恒康医疗公司日常经营活动。

  2)公司近两年营业收入稳步增长、经营活动产生的现金流量净额为正且保持稳定、2022年一季度财务指标同比出现了增长,具体如下:

  3)根据《重整计划》中的偿债方案,公司有担保债权首次清偿50%,剩余部分留债分三年清偿,留债利率4%;普通债权首次清偿10%,剩余部分留债分五年清偿。公司目前重整投资款17.94亿能够满足全部偿债方案,且在完成首次清偿并支付重整费用后,重整投资款还剩余约12亿元,可用于公司日常经营活动。

  重整程序方面,2022年4月7日第二次债权人会议上《重整计划(草案)》获得有担保债权组、普通债权组100%投票通过,获得出资人组94.62%投票比例通过。4月22日,陇南中院下发裁定书,批准《重整计划》,明确重整计划执行期间为2个月,目前重整已进入清偿债务的执行阶段。同时,《重整计划》中对所有债权全额偿付,重整资金已全部到位。综合上述情况,结合第三方法律机构意见分析判断,在未来十二个月内,重整投资款退回可能性较低且重整无法顺利实施的可能性较低。

  4)公司2021年合并报表中一年内到期的非流动负债为8.29亿元,主要为并购基金产生。而新里程健康为公司两只并购基金的优先级份额权益所有人,并持有部分中间级份额。截至资产负债表日,恒康医疗公司对新里程健康债务余额为9.62亿元。

  在上述重整投资协议条款的基础上,新里程健康对公司出具《对恒康医疗重整投资协议相关条款落实的进一步说明》,明确:

  a.自2022年4月30日起至2022年12月31日,如恒康医疗及子公司因运营、偿债等原因出现资金缺口,新里程健康将根据实际情况通过包括但不限于定向增发、股东借款、提供融资担保等方式,支持恒康医疗获得不低于5亿元的资金支持,确保恒康医疗及子公司不因现金流短缺影响经营或产生债务纠纷。

  b.就2022年1月1日至2022年12月31日期间新里程健康应享有京福华采、京福华越的应分配收益暂缓收取,直至京福华采、京福华越有充足现金流可用于分配,或恒康医疗有充足现金流支持京福华采、京福华越用于分配。

  c.在京福华采、京福华越不具备充足现金流用于收益分配,且恒康医疗也不具备充足现金流可用于回购份额的情况下,新里程健康于2022年1月1日至2022年12月31日期间内不发起要求恒康医疗回购份额或对京福华采、京福华越发起强制清算的申请。

  (5)截至审计报告签发日,公司下属子公司均正常经营,未发生对金融机构和供应商的重大债务逾期情况。

  2、根据你公司对外披露的《关于2021年度经审计业绩与业绩预告存在差异的说明公告》,公司原预计2021年末归属于上市公司股东的所有者权益为-2.2亿元至-2.9亿元。2022年4月22日,陇南市人民法院裁定批准公司重整计划,你公司据此将收到的重整投资款17.94亿元转入资本公积,2021年末经审计归属于上市公司股东的所有者权益为15.53亿元。请你公司:

  (1)概括说明破产重整所需履行的完整流程,重整计划执行最新进展、仍需履行的程序、实施时间安排等。

  根据《中华人民共和国企业破产法》、《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》(文号:法[2012]261号)等规定,公司破产重整将经历法院受理重整、重整期间、重整计划的制定及批准以及重整计划的执行等流程。重整计划执行完毕后,法院作出终结重整程序的裁定,公司重整程序结束。公司破产重整完整流程如下:

  2021年7月8日,陇南市中级人民法院(下称“陇南中院”)依法裁定受理恒康医疗重整,并指定北京市君合律师事务所、甘肃阶州律师事务所担任管理人(下称“管理人”)。

  2021年7月15日,管理人发布债权申报公告,进行债权审查与确认工作,确定权申报截止期限为2021年9月6日。

  2021年9月3日,管理人发布《关于公开招募和遴选重整投资人公告》,公开招募和遴选参与恒康医疗重整程序的重整投资人。

  2021年9月16日,陇南中院组织召开第一次债权人会议,就管理人阶段性工作情况、债权确认情况等事项作审议。

  2021年12月7日,管理人发布《关于重整投资人公开遴选及评审结果的公告》,经由重整投资人遴选评审会评审,评选北京新里程健康产业集团有限公司(下称“新里程”)为恒康医疗重整投资人。

  2021年12月29日,管理人向全体债权人及股东发布召开第二次债权人会议及出资人组会议的通知。

  2022年1月14日,陇南中院裁定《恒康医疗集团股份有限公司重整计划(草案)》(下称“《重整计划(草案)》”)提交期限延长至2022年4月7日。

  2022年3月21日,管理人、恒康医疗与新里程等重整投资人签署了《恒康医疗集团股份有限公司重整投资协议》,同日,管理人向全体债权人及股东发布2022年4月7日召开第二次债权人会议及出资人组会议的通知。

  2022年4月7日,陇南中院及管理人组织召开第二次债权人会议表决《重整计划(草案)》,并获得表决通过。同日,陇南中院及管理人组织召开出资人组会议表决《恒康医疗集团股份有限公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》,并获得表决通过。

  2022年4月22日,陇南中院裁定批准《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》(下称“《重整计划》”),《重整计划》进入执行阶段,由管理人及恒康医疗执行重整计划。待《重整计划》第八条第(四)款规定的重整计划执行完毕的条件均成就时,《重整计划》视为执行完毕,陇南中院将做出终结恒康医疗重整程序的裁定,公司重整程序结束。

  根据《重整计划》第八条第(四)款规定,重整计划执行完毕的认定标准为同时满如下足7项条件:

  “(1)按照本重整计划应以现金一次性清偿的债务已经全额分配至债权人指定的银行账户,或债权人未受领的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户;

  (2)向重整投资人分配的转增股票已经全额分配至重整投资人指定的证券账户,或重整投资人未受领的转增股票已全额提存至管理人指定的证券账户;

  (4)对暂缓确认及未申报的债权,根据重整计划规定需要预留的偿债资金已全额预留至管理人指定的银行账户;

  (7)恒康医疗根据陇南中院复函的规定就营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规调整完毕。”

  待该前述7项条件涉及的事项执行完毕后,《重整计划》视为履行完毕。现公司将执行《重整计划》相关事项的最新进展、仍需履行的程序及预计的实施时间安排介绍如下:

  《重整计划》执行完毕标准中的第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)项条件涉及公司及管理人使用重整投资款清偿需现金清偿的债务、支付重整费用、预留偿债资金、向恒康医疗子公司康县独一味生物制药有限公司增资以及向债权人发送留债展期通知等工作事项。

  截至2021年12月24日,新里程等重整投资人已经将全部重整投资款约17.94亿元支付至管理人银行账户。公司计划在2022年5月内,使用前述重整投资款完成前述债务清偿及费用支付等事项,并向债权人发送留债展期通知。

  因前述执行事项涉及使用管理人银行账户中的重整投资款,截至本回复出具之日,管理人已经将相关债务清偿及费用支付申请提交至陇南中院,待陇南中院批准后,管理人将予以执行。

  《重整计划》执行完毕标准中的第(2)项条件涉及公司实施资本转增股份,并向新里程等重整投资人分配资本转增股份或将资本转增股份或提存至管理人证券账户。公司计划在2022年5月30日前,向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请实施资本公积转增股份,完成资本公积转增股份划转至新里程等重整投资人证券账户或者管理人证券账户,并按照《重整计划》规定实施除权除息。同时,新里程等重整投资人将根据《上市公司收购管理办法》等规定及时披露权益变动情况。

  截至本回复出具之日,管理人已经准备相关申请文件,并拟近期向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请实施资本公积转增股份及相应股份的划转。

  《重整计划》执行完毕标准中的第(7)项条件涉及恒康医疗变更经营范围事项。根据《公司章程》规定,修订公司章程中规定的经营范围,应经公司股东大会表决通过并办理工商变更登记。

  2022年4月29日,公司已经公告修订恒康医疗公司章程及经营范围,并将具有该内容的议案提交于2022年5月19日召开的公司年度股东大会表决。待股东大会表决通过后,公司将前往陇南市市场监督管理局完成工商变更登记。

  (2)结合重整计划执行完毕认定具体标准、重整投资人取得国家有关部门事前批准的具体情况,说明是否存在重整投资款退回、破产重整无法顺利实施、破产重整无法达到预期效果的风险。请律师核查并发表明确意见。

  根据《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》(下称“《重整计划》”)第八条第(四)款)执行完毕的标准的规定,重整计划执行完毕的认定标准为同时满足如下7项条件:

  1.按照本重整计划应以现金一次性清偿的债务已经全额分配至债权人指定的银行账户,或债权人未受领的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户;

  2.向重整投资人分配的转增股票已经全额分配至重整投资人指定的证券账户,或重整投资人未受领的转增股票已全额提存至管理人指定的证券账户;

  4.对暂缓确认及未申报的债权,根据重整计划规定需要预留的偿债资金已全额预留至管理人指定的银行账户;

  7.恒康医疗根据陇南中院复函的规定就营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规调整完毕。

  重整产业投资人北京新里程健康产业集团有限公司(下称“新里程”)本次投资取得如下国家有关部门事前批准:

  1.2022年3月18日,甘肃省陇南市中级人民法院(下称“陇南中院”)向管理人出具《关于恒康医疗破产重整案件投资人资格等相关问题的复函》,明确新里程作为重整投资人对恒康医疗进行重整投资主体适格。

  2.2022年4月20日,国家市场监督管理总局反垄断局作出反执二审决定[2022]245号作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定〔2022〕245号),对北京新里程健康产业集团有限公司收购恒康医疗集团股份有限公司股权案不实施进一步审查。可以实施集中。批准本次重整投资涉及的股权交易,新里程可以实施集中。3.2022年4月22日,陇南中院作出(2021)甘12破1-5号之《民事裁定书》,裁定批准由新里程及北京合音投资中心(有限合伙)等机构作为重整投资人的《重整计划》。

  (三)关于重整投资款退回、破产重整无法顺利实施、破产重整无法达到预期效果的风险分析

  目前,本次重整投资不涉及未获国家有关部门事前批准的情况,《重整计划》各执行事项在陇南中院及管理人的指导监督下执行进展顺利,不存在执行上的法律障碍。因此,公司重整程序因重整计划执行失败导致的重整投资款退回、破产重整无法顺利实施、破产重整无法达到预期效果的风险较低,具体理由如下:

  第一,本次重整程序中,陇南中院向甘肃省商务厅、陇南市市场监督管理局、陇南市农业农村局及甘肃省高级人民法院进行了函询及请示后,确认新里程的作为重整投资人对恒康医疗进行重整投资主体资格适格已经陇南中院确认;新里程本次重整投资也取得通过了国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断局的审查批准;在陇南中院裁定批准由新里程及北京合音投资中心(有限合伙)合音投资等机构作为重整投资人的具有新里程重整投资内容的《重整计划》业经陇南中院裁定批准后,对恒康医疗及全体债权人均有约束力,由恒康医疗及管理人执行《重整计划》。此外,根据《管理人关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2022-034)中关于深圳证券交易所提出的“补充说明重整投资人是否已事先取得有关国家部门的批准”的问题答复中,未提及新里程等重整投资人涉及其他事先取得有关国家部门批准的情况。

  第二,《重整计划》规定了7项判断重整计划执行完毕的条件,执行期限为自重整计划批准之日起2个月内(即2022年6月22日前)。《重整计划》中各执行事项均在陇南中院的指导下,正在由公司及管理人有序执行、顺利推进,不存在执行上的法律障碍。

  第三,如《重整计划》未在规定的2个月的执行期内完成执行,根据《重整计划》第八条第(二)项规定,恒康医疗应于执行期限届满前向陇南中院提交延长重整计划执行期限的申请,并在陇南中院批准的延长执行期限内继续执行。因此,《重整计划》将不会因执行期限届满而直接导致重整失败,执行期限届满前,恒康医疗可通过向陇南中院申请延长重整计划执行期限予以解决。

  法律意见:截至本意见出具之日,新里程本次重整投资不涉及未获国家有关部门事前批准的情况,《重整计划》各执行事项在陇南中院及管理人的指导监督下执行进展顺利,不存在执行上的法律障碍。因此,恒康医疗重整程序因重整计划执行失败导致的重整投资款退回、破产重整无法顺利实施、破产重整无法达到预期效果的风险较低。

  (3)结合法院裁定时间及前述问题,说明你公司将重整投资款项会计处理计入2021年的合理性、审慎性,是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师对照《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的具体规定核查并发表明确意见。

  公司将重整投资款项会计处理计入2021年是合理、审慎的,且符合《企业会计准则》的有关规定,理由如下:

  1)、根据重整投资人新里程健康于2021年9月提交的《投资方案》中的承诺以及重整管理人基于该《投资方案》于2021年12月16日出具的《恒康医疗集团股份有限公司破产重整案关于支付重整投资资金的函》的要求,重整投资人已于2021年12月24日前将共计17.94亿元重整投资款全部支付至公司管理人账户。截至财务报告批准报出日,该重整投资款未发生退回、变更用途等情形。

  2)新里程健康于2021年9月提交的《投资方案》与陇南中院于2022年4月22日裁定批准的《重整计划》中关于偿债计划、出资人权益调整方案等核心条款基本一致。经公司与全体重整投资人核实,截至2021年12与31日,全体重整投资人支付上述17.94亿元款项的意图均为重整投资款。

  3)《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定,资产负债表日后调整事项,是指对资产负债表日已经存在的情况在资产负债表日至财务报告批准报出日之间提供了新的或进一步证据的事项。该投资款和与投资款相关《投资方案》于资产负债表日前已存在且至财务报告批准报出日未发生重大变化,并于财务报告批准报出日之前(2022年4月22日)经法院裁定批准而得到了进一步确认,故符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》相关会计处理的规定。

  经核查,本所认为,我们已阅读公司对上述问题(3)的回复,基于我们对公司2021年度财务报表所执行的审计程序,没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。重整投资款项的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定。

  3、2021年,你公司实现营业收入30.16亿元,同比上升7.49%;归属于上市公司股东的净利润为-3.71亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4.15亿元,亏损幅度较2020年进一步扩大。请你公司:

  (1)结合利润表主要科目及其占营业收入的比例,量化分析归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动趋势与营业收入变动相反的原因。

  归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动趋势与营业收入变动相反的原因主要如下:

  1)由于疫情持续影响,医院子公司的防疫支出增加;同时受母公司破产重整影响,子公司融资渠道严重受限,资金链紧张,采购账期延长使得采购成本上升。使得本年毛利率同比下降1.4个百分点。

  2)本期为克服疫情影响,加大了对新药品种和存量品种的推广费投入,当期销售费用同比增加约0.58亿元,销售费用率同比上升1.4个百分点。

  3)本期管理费费用同比增加0.98亿元,增加原因主要包括:母公司因重整申报债权补确认的费用及计提重整费用0.22亿;公司下属结构化主体京福华越、京福华采清算管理人报酬(目前已中止清算)0.15亿;各子公司为克服疫情影响、稳定员工,员工成本有所增长.

  4)本期财务费用同比增加0.94亿元,主要为京福华采、京福华越优先级合伙人华宝信托撤诉,并购基金依据合伙协议重新计息,本年确认利息支出1.34亿元。

  5)本期投资收益同比大幅减少,主要因上期处置子公司-大连辽渔医院产生约0.9亿投资收益。

  6)本期信用减值损失同比增加1.28亿元,主要包括应收账款信用减值损失增加0.96亿,其他应收款信用减值损失增加0.32亿。其中应收账款信用减值损失增加主要为医保坏账;其他应收款信用减值损失增加主要系本期对上述大连辽渔医院出售尚未收到的股权转让款全额计提减值损失0.42亿。

  7)本期资产减值损失增加1.11亿主要系本期因子公司盈利下降,经评估后确认商誉减值1.03亿,上年同期商誉未发生减值。

  (2)独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等产品为公司核心产品,但你公司实际生产经营范围中不包含“中药饮片的蒸、炒、炙、锻等炮制技术的应用”。请结合相关产品的简要生产工艺、生产模式,说明不使用中药饮片炮制技术生产相关产品的合理性,补充变更经营范围进展及对你公司破产重整合规性的影响。

  1)结合相关产品的简要生产工艺、生产模式,说明不使用中药饮片炮制技术生产相关产品的合理性:

  公司工商登记的经营范围虽有中药饮片,但公司及下属子公司未实际从事中药饮片的生产及加工,即工商登记的经营范围与实际生产存在名实不符。

  独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等5个核心产品均为中药制剂,公司严格按国家批准的处方、生产工艺和《药品生产质量管理规范》(2010年修订)的要求组织生产。

  上述5品种胶囊剂共涉及中药材25味,主要生产工艺为:中药材前处理、提取、提取液浓缩、制粒、干燥、混合、胶囊充填、内包装、外包装;或中药材前处理、提取、提取液浓缩、干燥、混合、胶囊充填、内包装、外包装;片剂主要生产工艺为:中药材前处理、提取、提取液浓缩、制粒、干燥、混合、压片、包衣、内包装、外包装。公司按工艺要求对中药材进行前处理后投料,符合《药品管理法》、《药品生产质量管理办法》及其他相关法律法规的规定。公司主要生产工艺不涉及中药饮片的蒸、炒、炙、锻等炮制技术生产及应用。

  综上,公司不使用中药饮片炮制技术生产相关产品对公司药品生产合规性均无影响,也不影响现有产品的正常生产。

  根据陇南中院向管理人出具的《关于恒康医疗破产重整案件投资人资格等相关问题的复函》中的相关要求,管理人应在重整程序中严格监督恒康医疗经营范围中不能涉及“中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用”,同时,在破产重整程序终结前,管理人应监督、协助恒康医疗就营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规进行调整。此外,在《重整计划》规定的重整计划执行完毕的条件中,也要求恒康医疗应将营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规调整完毕。

  公司已经于2022年4月29日公告修订恒康医疗《公司章程》及经营范围并拟提交股东大会表决,修订恒康医疗《公司章程》及营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分。并且,根据恒康医疗及或及管理人说明,恒康医疗及下属子公司在本次重整程序中,实际生产经营不涉及“中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用”。待5月19日股东大会表决通过后,恒康医疗及下属子公司将作相应工商变更登记,依法依规调整营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分。

  根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定,陇南中院裁定批准的《重整计划》对恒康医疗及全体债权人均有约束力。公司在陇南中院及管理人的监督及协助下,履行《公司章程》规定的股东大会等内部决策程序后,执行《重整计划》并修改恒康医疗及下属子公司经营范围,程序合规。

  (3)你公司东北区收入同比减少38.67%,华东区收入同比增长66.5%,分析主要地区营业收入变动的原因。

  2020年1-11月,东北区域的大连辽渔医院收入8,185万元。由于2020年12月大连辽渔医院出售,使得21年收入同比减少。

  2021年,东北区域的瓦房店第三医院收入增加6,311万元,华东区域的盱眙、泗阳等医院收入增加13,620万元。

  年报数据显示,2021年东北地区收入下降34,633万元,华东地区收入增长52,512万元。除上述原因外的差异为2020年报中区域收入分类有误,去年同期实际应为东北区域57,633万元,华东区域116,047万元。

  (4)你公司销售模式主要包括经销模式、终端模式,结合两类销售模式的异同,说明两类销售模式的具体收入确认政策差异,并说明会计处理的合规性。

  1)公司经销模式经销商模式为制药子公司与医药商业公司签订销售合同,约定价格、销售政策、付款方式等,公司发货给医药经销商,经销商自主销售给终端(药店、连锁、诊所、医疗机构等)。

  2)公司终端模式主要为医院子公司为患者提供诊疗服务,包括门诊、治疗、住院、手术、体检等。

  医疗服务收入确认的具体方法为:医疗服务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认医疗服务收入。

  在上述两种销售模式下,公司均在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

  (5)说明本年度诊疗人次、诊疗费用、病床使用率、地区分布等数据,分析与以前年度是否存在差异。

  本年度医院子公司的整体门诊量、门诊次均收入;出院人数、住院次均费用等同比均略有上升。随住院量提升,床位使用率也同比增长。由于医院业务的区域性、稳定性,地区分布同比基本没有变化。具体指标如下表:

  (6)期间费用率与同行业上市公司是否存在较大差异,分析差异情况及变动趋势的合理性。

  公司行业可比上市公司较少,选取创新医疗、国际医学、宜华健康、益佰制药等以医疗为主及兼有制药、医疗业务的上市公司对比如下:

  1)公司2021年期间费用占收入比率处对标上市公司居中水平,由于可对标公司的业务模式、收入结构并不相同,期间费用率存在差异。公司2021年期间费用率同比增长,主要是市场推广费用、财务费用、人工成本增长所致。

  2)2021年销售费用率低于以制药为主的公司,高于以医疗为主的公司水平。本年销售费用率同比增长,主要原因为为公司克服疫情对制药业务的影响,加大市场投入。销售费用的增长也拉动了制药业务收入增长。

  3)2021年管理及研发费用率低于对标公司水平。本年管理费用率同比增长,主要原因包括,重整程序产生的重整费用,重整债权申报过程中补确认部分债务,基金清算组律师费,疫情期间为确保业绩增长、员工稳定产生的人工成本增长。

  请年审会计师核查(1)、(3)、(4)、(5)、(6)并发表明确意见。请律师核查(2)并发表明确意见。

  会计师回复:经核查,本所认为,我们已阅读公司上述回复,基于我们对公司2021年度财务报表所执行的审计程序,没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处,相关会计处理中所有重大方面符合会计准则的规定。

  律师回复:根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定,陇南中院裁定批准的《重整计划》对恒康医疗及全体债权人均有约束力。因此,恒康医疗在陇南中院及管理人的监督及协助下,履行《公司章程》规定的股东大会等内部决策程序后,执行《重整计划》并修改恒康医疗及下属子公司经营范围,具有合规性。

  4、报告期内,你公司前五名客户销售额为1.09亿元,占年度销售总额的比例为3.6%,集中度较为分散。请你公司:

  (1)结合报告期内公司从事的主要业务,补充你公司的销售模式、采购模式、研发模式等主要经营模式,说明客户集中度较低的原因。

  公司下属12家医院类子公司,实行集团医疗服务运营事业部统一指导下的区域独立运营与跨地域协同相结合的经营模式,以综合性医院服务为基础,突出发展区域医疗中心、健康医疗服务综合体和新型高端专科服务。

  2021年度公司医疗业务收入25.32亿元,占比83.96%,客户为个体患者,集中度低为医院天然属性,因此,公司前五大客户中不包含医院子公司。

  坚持自主研发生产与委托研发生产相结合、自建团队销售与招商销售相结合、处方用药产品渠道与非处方用药产品渠道相结合、特色独家专利中药品种与目录经典名方中药品种相结合,以特色独家藏药独一味系列产品深度开发为基础,致力于国家保护中医药品种和创新型生物医药研发和市场运营。

  2021年度公司制药业务收入4.61亿元,占比15.29%,公司前四大客户均为制药业务客户,占制药业务收入的20.96%。其中:上海上药雷允上医药有限公司、四川峻禾医药科技开发有限公司、四川升瑞医药科技有限公司、华润医药(上海)有限公司、成都平安医院,其中上海上药雷允上医药有限公司、华润医药(上海)有限公司为康县独一味生物制药有限公司客户;四川峻禾医药科技开发有限公司、四川升瑞医药科技有限公司为四川奇力制药有限公司经销商;第五大客户成都平安医院为公司为公司旗下医药流通子公司福慧药业大客户。

  综上,公司客户集中度整体正常,前五大客户占整体收入偏低的原因是公司收入以医疗服务为主。

  (2)按照销售规模,分层说明你公司客户结构。分析各层级间主要销售产品或服务、毛利率、客户性质及获客方式是否存在差异。

  (3)说明是否存在现金销售情形及其商业合理性,补充具体现金销售额、现金销售占比。

  公司存在现金销售情况,集中在医疗服务板块。医院服务主体对象是个体患者,现金缴费为行业正常属性。2021年度公司现金销售额5.18亿元,占销售收入总额的17.19%。

  会计师回复:经核查,本所认为,我们已阅读公司上述回复,基于我们对公司2021年度财务报表所执行的审计程序,没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

  5、根据年审会计师出具的《内部控制鉴证报告》(亚会专审字(2022)第01520009号)及你公司《内部控制自我评价报告》,你公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷,但存在一般缺陷,主要涉及应收账款、在建工程、文件归档等。请你公司:

  (1)结合内部控制缺陷评价的定量标准,详细说明未将前述缺陷认定为重大缺陷、重要缺陷的合理性。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  缺陷对合并净利润或对合并资产的影响任何一个达到上述标准即认定为相应程度的缺陷。

  根据《企业内部控制评价指引》将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素:

  a.该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。合理可能性是指大于微小可能性(几乎不可能发生)的可能性,确定是否具备合理可能性涉及评价人员的职业判断。

  c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;

  本期内部控制鉴证强调事项涉及固定资产投资管理不足、应收账款催收力度不足、文档管理能力不强三项内部控制缺陷,均未导致上述事项和财务报表错报的发生。其中在建工程本期计提的减值损失主要是以前年度的投资行为导致在建工程因长期停工、减值金额根据评估机构出具的减值测试报告已充分计提且公司新管理层中本期制定了相关整改措施、加强了投资管理;应收账款催收力度不足对公司回款影响较小(主要取决于医保部门和经销商的资金拨付进度)且公司整积极相关催收制度、加强催收管理;文档管理能力不强相关事项未对公司造成损失且已对此完成了整改。综上,公司认定报告期内内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷具有合理性。

  (2)结合《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》(财会【2022】8号),补充披露内部控制缺陷整改情况,包括但不限于重点领域内控加强情况、失效内控整改情况。

  1)下属医院部分在建工程从2019年开始已处于停工状态,较长时间仍未复工,并出现减值迹象。主要因为以前年度公司对固定资产投资计划制定不谨慎,论证不充分,固定资产投资管理风险意识不强。

  整改措施:1.1)严格公司资本性支出的审批程序,加强事前论证,明确项目定位,确保项目回报能力与项目投入相匹配。对在建项目的建设规划进行适当调整,根据投入产出预测,合理控制项目投入规模,减轻项目建成后的折旧摊销压力。如公司已对在建的崇州二医院、泗阳医院东院区项目建设规划进行了调整,确保首期投入的合理性。

  1.2)成立专业工程建设管理部门,加强项目建设周期的全程管理,建立全面跟踪审计体系。

  1.3)加快推进公司重整进程和融资工作,确保因资金不足停工的项目及时复工。4月22日陇南中院已裁定公司《重整计划》,投资人共计17.94亿元资金已存入管理人账户。重整完成后公司现金流状况、债务状况将得到根本性改善,融资能力将大幅提升,可为停工项目及时复工并投入运营提供有力支撑。

  1.4)对回报能力不足、不能贡献正向现金流的项目及时处理。如近几年来公司先后出售了规模较小或成本较高医疗项目,比如广安福源医院、澳洲PRP公司等。

  2)下属子公司存在应收账款金额较大,且账龄超过1年的应收账款余额较大的情况。尽管对其计提了资产减值损失且对其进行了催收,但账龄超过1年的应收账款回款进度缓慢,反映了公司应收账款期后催收力度不足的问题。

  整改措施:2.1)落实催收责任,安排专人沟通与催收,充分掌握债务人财务状况、支付能力,拟定还款计划。

  2.2)强化司法保障工作。对于部分长期未清偿的债务人,坚决用司法强制手段维护公司利益,追回账款,最大限度减少损失。

  2.3)进一步提升客户管理工作,合同签订前对客户背景、资信情况情况进行充分尽调,确保其为合格客户。强化客户动态管理、分类管理,针对客户回款情况实施不同的销售政策,一户一策。

  3)下属子公司部分文件资料归档不及时、资料缺失,反映了公司文档管理能力不强的问题。

  3.1)加强公司信息系统建设,逐步完善公司所有业务的流程化、信息化、电子化,同时细化各项管理流程,对于文档管理,结合OA系统,加强各项审批管理和归档。

  3.2)对于分子公司重要文件文档,在总部OA层面结合实际情况加签,并追踪归档。

  3.3)明确职责,总部及各个子公司必须指定专门部门负责监督检查各类档案的管理工作,确保档案工作尽责尽职。

  在针对性进行整改的基础上,公司将根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》(财会【2022】8号)相关要求,持续对公司内部控制体系进行全面的更新和完善;对公司和子公司各项内控制度进行梳理,对内控体系进行全面优化,加大内控制度的覆盖面和执行力度,不断提高公司整体规范运作水平。同时,进一步强化内部审计监督,加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。同时,公司将进一步加强全体员工,特别是管理人员对内控制度的学习和落地执行力度,切实提高公司规范管理水平。

  请年审会计师进行核查并发表明确意见,并说明强调事项不影响鉴证结论的恰当性。

  经核查,本所认为,我们已阅读公司上述回复,基于我们对公司2021年度财务报表所执行的审计程序,没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。强调事项不影响鉴证结论的判断依据及恰当性如下:

  《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定,如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见,也未被确定为关键审计事项时,注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。依据《中国注册会计师审计准则第1502号一一非标准审计报告》第五条规定,强调事项应当同时符合下列条件:(1)可能对财务报表产生重大影响,但被审计单位进行了恰当的会计处理,且在财务报表中作出充分披露;(2)不影响注册会计师发表的审计意见。基于获取的审计证据,我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露,该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要,在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的,无保留意见不因强调事项而改变。综上,我们认为发表审计意见和内控意见类型是适当的。

  6、2017年6月30日,你公司以3.3亿澳元收购DiagnosticLmagingPtyLtd70%(以下简称PRP公司)股权,并于2019年11月30日以1000万澳元出售PRP公司70%股权以及1元出售上市公司7.8亿债权。近期,有投资者反映称,PRP公司2020年6月30日最新评估价值已达4.4亿澳元收购,即70%股权价值3.1亿澳元。请你公司:

  (1)结合主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和标的公司经营情况等详细说明你公司出售标的公司的原因及必要性。

  2017年,基于公司转型和整体业务发展需要和对资本市场、货币市场情况判断,公司通过自有资金与金融机构借款相结合的方式,以172,035万元收购了澳洲PRP影像诊断中心;其中金融机构借款为100,000万元人民币,期限为1年,贷款年利率为8%。该笔贷款到期后,公司于2018年8月置换该笔贷款;由于2018年宏观经济形势、资本市场、货币市场以及外汇市场变化等因素影响,贷款金额为124,121.23万港币(约111,709.11万元人民币),期限为2+1年,年化综合成本约13%,年支付相关费用约14,522.27万元人民币(不含汇兑损益)。PRP公司自身盈利已经无法覆盖相关贷款利息,同时2018年应汇率市场的变化,导致汇兑损失11,456.76万元人民币。由于高额的财务费用与汇兑损益,对当时公司持续盈利和现金流产生了极大的负面影响。

  截止2019年9月30日,公司短期负债为13.31亿元,货币资金1.67亿元,短期偿债压力大。且该笔贷款于2020年8月到期,该笔贷款将给公司带来极大的现金流压力。

  2020年8月24日,公司收到陇南中院的通知,获悉债权人以公司债务规模较大,资产负债率较高,有明显丧失清偿能力的可能性,但仍具有重整价值为由,向法院申请对公司进行重整。鉴于公司当时可预见的巨大现金流压力,同时相关方负面因素影响,导致公司原计划的国内影像诊断业务协同与开拓无法开展,标的公司部分医生已经出现离职现象。鉴于上述情况,公司慎重考虑后做出出售的决定。

  (2)说明该项交易的定价依据、交易价格的公允性,分析最新股权价值与你公司出售价格存在较大差异的原因。

  该次交易标的为恒康澳洲,而非PRP公司,标的公司交易当时两年又一期经审计的主要财务数据如下:

  交易双方根据交易标的经审计的资产情况,并参考近期澳洲市场同类交易标的价格,协商确定本次交易的价格。恒康澳洲为当时公司收购PRP成立的项目公司,其主要经营实体为其持有的PRP公司70.33%股权。交易对方收购恒康澳洲全部股权,恒康澳洲全部的权利与义务(含相关债务)一并转让。根据协议约定公司对标的公司债务的相关担保以及标的公司收购PRP公司剩余股权的担保亦一并解除。该次交易完成后,公司将减少负债约121,590.00万元人民币(含PRP公司自身负债),其中公司减少项目贷款金额为124,121.23万港币及相关利息等费用并获得1,000万澳币,以交易时汇率计算合计约23,658.77万澳元。可理解为,PRP公司70.33%股权的交易价格为23,658.77万澳元。

  2018年PRP公司息税折旧摊销前利润为5,415万澳元,PRP公司70.33%股权的交易价格为23,658.77万澳元,则整体估值为33,644.44万澳元,倍数为6.21倍,与当时市场同类交易价格估值水平基本一致。

  从公开信息获悉2019年公司完成恒康澳洲公司出售后,新的交易完成前PRP公司获得了1900万澳元注资和2.6亿澳元贷款,加之PRP公司2020年经营情况亦与2019年发生了变化,2020年估值与2019公司交易价格存在差异,属于正常现象。

  1)2019年11月5日,恒康医疗召开了第五届董事会第十八次会议,审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》,全体董事一致同意公司出售澳大利亚全资子公司恒康医疗投资(澳大利亚)有限责任公司(以下简称“标的公司”)100%的股权(标的公司持有PRP70.33%的股权),出售价款约为人民币4841.70万元,并同意将该议案进一步提交股东大会审议。同日,恒康医疗发布《第五届董事会第十八次会议决议公告》、《关于出售全资子公司股权的公告》,就本次资产出售的详细情况进行了披露。

  2)2019年11月21日,恒康医疗召开了2019年第七次临时股东大会,出席本次会议的股东共7名,代表股份550,806,781股,占公司股份总数的29.5301%。《关于出售全资子公司股权的议案》获股东大会审议通过,表决结果为:同意550,047,878股,占出席会议所有股东所持股份的99.8622%;反对758,903股,占出席会议所有股东所持股份的0.1378%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。同日,恒康医疗发布《2019年第七次临时股东大会决议公告》,就股东大会召开及表决情况情况进行了披露。

  3)2019年11月29日,恒康医疗发布《关于出售全资子公司股权完成交割的公告》,就标的公司的100%股权交割过户情况进行了披露。

  本次资产出售之时,标的公司经审计的总资产占公司当时最近一期经审计资产总额的22.6%;恒康医疗最近12个月内累计出售资产总额21.72亿元(含本次资产出售),占公司当时最近一期经审计资产总额的24.79%;本次资产出售将对公司当时当期净利润影响约-4.78亿元,占公司当时最近一期经审计净利润的33.71%;交易对方为PRPGroupPtyLtd(一家成立于澳大利亚的有限责任公司),由AndrewDonaldLow一名自然人持有,公司与交易对方不存在任何关联关系。本次交易不构成关联交易,亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,恒康医疗就本次资产出售履行的信息披露及审批程序的符合当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》有关规定。

  请年审会计师核查(1)、(2)并发表明确意见。请律师核查信息披露及审批程序的合规性并发表明确意见。

  经核查,本所认为,我们已阅读公司上述回复,基于我们对公司2021年度财务报表所执行的审计程序,没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

  律师认为,本次交易不构成关联交易,亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,恒康医疗就本次资产出售履行的信息披露及审批程序的符合当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》有关规定。

  7、2021年末,你公司应收账款账面余额为10.53亿元,坏账准备为人民币4.95亿元,坏账准备占账面余额的47.06%。前五大欠款方占应收账款期末余额合计数的比例为51.29%。请你公司:

  对于划分为组合的应收账款,本公司以“公司历年账龄为基础,以预计存续期的历史损失率为参考,并根据前瞻性资料估计予以调整得出的预期损失率”与“按账龄组合计提坏账准备比例”孰高的原则对信用风险特征组合计提坏账。

  公司历年账龄为基础,以预计存续期的历史损失率为参考,并根据前瞻性资料估计予以调整得出的预期损失率计算如下:

  1)统计过去3-4年公司应收账款的账龄分布情况,编制账龄统计表(下表只反映计算过程和计算方法,样表如下):

  2)在收集汇总账龄数据后,进一步计算各账龄段的迁徙率和历史损失率(下表只反映计算过程和计算方法,样表如下):

  迁徙率即为未收回应收款项逾期至到下一年的比例,例如:1年以内的2017至2018迁徙率=2018年的1-2年应收账款/2017年的1年以内应收账款;平均迁徙率=(2017至2018迁徙率+2018至2019迁徙率+2019至2020迁徙率+2020至2021迁徙率)/4

  3)根据目前的宏观经济形式对公司的影响,为了在历史损失经验基础上反映当前预期,基于以往经验和判断,对五年以下账龄的预期损失率很可能比历史损失率有一定比率的变化,最终得到预期损失率,即预期损失率=历史损失率×(1+前瞻性系数%)。

  4)根据公司以“历年账龄为基础,以预计存续期的历史损失率为参考,并根据前瞻性资料估计予以调整得出的预期损失率”与“按账龄组合计提坏账准备比例”孰高的原则对信用风险特征组合计提坏账的政策,经测算,子公司独一味制药和奇力制药采用按迁徙率为基础的预期信用损失率计提坏账,具体计算结果如下:

  (2)按产生原因披露医保坏账产生的原因、金额、占坏账准备的比例,并结合行业环境、同行业对比说明此类坏账产生的合理性。

  医保坏账产生的原因主要包括:1)大部分地区医保基金参照历史年度业务量,年初分配区域内医疗机构的医保总额,业务增速较快的医疗机构年度总额不足。2)各地医保基金充足程度不均衡,部分地区医保基金盘子不足,导致本地区医疗机构医保拒付比例较高。3)随医保改革深化,医保控费工作持续加强,因次均费用超标、病种费用超标、专项检查扣款等产生的医保扣费增加。4)医院为患者垫付的医保费用存在延迟拨付的问题,即便双方经过对账都认可的应收款项,医保部门仍可能推迟付款,长期拖欠引发呆账。

  公司根据历史医保款回款情况以及参考问题7、(1)回复的预期信用损失计提方法对应收医保款计提了坏账准备。2021年各医院坏账的产生符合上述情况,且带有地区性差异,坏账准备计提是合理的。

  (3)结合期后回款情况、减值准备占账面余额比例及该比例与同行业对比情况、坏账准备转回情况,说明坏账准备计提是否审慎。

  截止2022年3月31日,应收账款期后回款2.54亿,占应收账款原值的24.12%,净值的45.60%。坏账准备同行业占比情况如下:

  从上表分析,公司坏账准备占应收账款比例在同行业中偏高,主要原因如下:①应收账款存在部分长期挂账应收单位,收回可能性较小,公司对此进行了全额单项计提,金额约为1.53亿元;②账龄组合计提坏账准备的应收账款中三年以上的应收款项金额较大,基于目前的经济形势及客户目前的经营状况判断,收回难度较大,公司对此计提比例较高,金额为2.40亿元,根据近三年历史回款情况和历史损失率数据印证,上述款项在期后回款比例低,可能性小。综上,上述坏账准备占比较高是合理的、计提是审慎的。

  (4)说明主要欠款方的基本情况,欠款方集中度较高的原因,主要欠款方与你公司、你公司大股东及其一致行动人是否具有关联关系或其他业务往来。

  欠款方主要为下属各医院在当地的医保部门、已出院病人、各地药品经销商,其中应收账款余额第一大应收账款为“应收医保款”,款项性质为应收新农合、城乡居民保险等各类医保款项,明细如下:

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

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